Ny høyesterettsdom om foreldelse - HR-2023-585-A

Bakgrunn for saken var søksmål reist av forbruker for mangelfullt utførte arbeider på en enebolig. Håndverksbedriften som hadde utført arbeidene var ved uttak av søksmålet gått konkurs, og søksmålet ble tatt ut mot daglig leder og styreleder i bedriften, jf. aksjeloven § 17-1 første ledd. Manglene var beskrevet i en reklamasjonsrapport som forelå i august 2017, håndverksbedriften gikk konkurs i juli 2020, mens saken ble reist i oktober 2020. Høyesterett kom til at erstatningskravet var foreldet, jf. foreldelsesloven § 9 første ledd

Rettslig utgangspunkt

Ettersom forbrukerens krav mot bedriftens daglige leder og styreleder var et erstatningskrav etter aksjeloven § 17-1 første ledd, har Høyesterett i dommen lagt til grunn at saken gjelder spørsmål om erstatning utenfor kontrakt. Foreldelse av krav om erstatning utenfor kontrakt, reguleres av foreldelsesloven § 9. I denne saken var det § 9 nr. 1 første punktum som var det relevante grunnlaget:

«Krav på skadeserstatning eller oppreising foreldes 3 år etter den dag da skadelidte fikk eller burde skaffet seg nødvendig kunnskap om skaden og den ansvarlige.»

Foreldelsesfristen løper fra den dagen da skadelidte fikk eller burde skaffet seg «nødvendig kunnskap» om skaden og den ansvarlige. Foreldelsesfristen kan avbrytes blant annet ved at fordringshaveren tar rettslige skritt mot skyldneren i samsvar med foreldelsesloven § 15.

Om styreansvaret og forbrukerperspektivet

Høyesterett har i dommen lagt til grunn at styreansvaret i aksjeloven § 17-1 første ledd er et selvstendig ansvar som løper parallelt med selskapets kontraktsrettslige ansvar.

Høyesterett har videre vist til at kunnskapskravet i foreldelsesloven § 9 i utgangspunktet er det samme når fordringshaveren (skadelidte) er forbruker som når fordringshaver ikke er forbruker. I dommen er imidlertid presisert at fordringshavers stilling likevel vil kunne ha betydning ved den konkrete anvendelsen av kunnskapskravet i den enkelte sak, og da med etterfølgende uttalelse:

«Spesielt for styreansvar kan det nok ofte være vanskelig for en forbruker å finne ut av organisasjonsstrukturen hos kontraktsmotparten, særlig om selskapet er av en viss størrelse, for dermed å kunne ta stilling til om det er grunnlag for å rette et erstatningskrav mot selskapsledelsen.»

Foreldelsesfristens utgangspunkt – ved kunnskap om manglene, om at forhandling om retting ikke ville føre frem eller om konkursen?

Avgjørende for spørsmålet om foreldelse var om foreldelsesfristen startet å løpe i juli 2020, da fordringshaver ble klar over konkursen i bedriften, ved årsskiftet 2017-2018, da det ble klart at forhandlinger om retting ikke ville føre frem, eller allerede i august 2017, da fordringshaver fikk kunnskap om manglene.

Høyesterett har under dette spørsmålet vist til ordlyden i foreldelsesloven § 9 nr. 1, som kun krever «nødvendig kunnskap om skaden og den ansvarlige», og lagt til grunn at fordringshaver senest i august 2017 hadde kunnskap både om de aktuelle manglene, samt om daglig leder og styreleders rolle i bedriften. Foreldelsesfristen begynte følgelig å løpe på dette tidspunktet.

Verken forbrukerperspektivet eller konkursåpningen kunne medføre at fristen begynte å løpe på et senere tidspunkt.

Heller ikke forhandlingene mellom fordringshaver og bedriften om mulighetene for å rette manglene kunne føre til et senere utgangspunkt for fristen:

«Styreansvaret er som nevnt et selvstendig krav. Når kravet først er oppstått, og skadelidte for øvrig har den nødvendige kunnskap om skaden og den ansvarlige, kan det etter mitt syn ikke være aktuelt å kreve kunnskap også om at en reklamasjonsprosess ikke vil ende i retting, før fristen etter foreldelsesloven § 9 begynner å løpe for styreansvaret. Det ville stride mot lovens system.»

Under henvisning til at daglig leder og styreleders rolle og mulige ansvar allerede var kjent for fordringshaver i august 2017, har Høyesterett lagt til grunn at det ikke forelå grunnlag for å innrømme fordringshaver noen ytterligere områdingstid etter august 2017.

‍